自魏文侯启用李悝推行变法以来，魏国便开始走向强盛之路。文侯与武侯两代君主的统治下，魏国不仅灭掉了中山国，还在东面多次击败齐国军队。在西面，魏国侵入了秦国的河西地区，并派遣李悝、吴起镇守西河、上郡，屡次击退秦国的侵袭。到了武侯之子惠王时期，通过进一步的改革，魏国的国力更加强大。公元前361年，惠王将都城从安邑（今山西夏县）迁至大梁（今河南开封市），此后，魏国对宋、卫、韩、赵等邻国的攻势愈发猛烈。
与此同时，随着齐威王的改革，齐国也逐渐崛起；而秦国则因商鞅变法而变得日益强大。
公元前354年，赵国夺取了魏国的附庸国卫国，导致魏国发兵攻打赵国。魏国联合宋、卫两国的军队围攻赵国都城邯郸，并在次年成功攻克。面对危机，赵国向齐国求援。齐威王任命田忌为将军，孙膑为军师，出兵援助赵国。孙膑分析形势，认为魏国的主力部队正忙于赵国战事，国内空虚，于是决定“引兵疾走大梁”，即迅速向魏国首都大梁进军。魏军被迫回师自救，齐军趁其疲惫之际，“一举解赵之围而收獘于魏”，在桂陵（今河南长垣西南）大败魏军，成功擒获魏军统帅庞涓（《孙膑兵法·擒庞涓》）。然而到了公元前352年，魏惠王调动韩国军队，联合击败了齐、宋、卫联军，迫使齐国向魏国求和（《水经·淮水注》引《竹书纪年》）。次年，魏国迫使赵国在漳水之上结盟，并归还了邯郸，魏国在东线的战事中取得了胜利。
在那个时代，秦国正致力于国家的振兴与强大。公元前354年，秦国在元里之战中击败了魏军，并夺取了河西地区的少梁；到了公元前352年，秦军进一步深入魏国的河东地区，一度占领了安邑；紧接着在下一年，秦国又包围了固阳，最终迫使该地投降。随后，魏国与齐国、赵国相继结成联盟，达成了和解。然而到了公元前350年，魏国转而对秦国发起反攻，围困了上郡的定阳（今陕西延安市东）。最终，秦孝公与魏惠王在彤（今陕西华县西南）举行会晤，双方修好，魏国在西部战线上也取得了胜利。
魏国虽然总体上依旧强盛，但其国力足以对抗单一国家，却不足以抗衡整个天下。因此，在公元前344年，魏国自封为王，扩建宫殿，制定红色的朝服，竖起九条旗帜，模仿天子的仪仗（参见《战国策·齐策五》），并乘坐象征帝王的夏车，自称夏王（参见《战国策·秦策四》），俨然一副天子的架势。同时，魏惠王有意成为盟会中的霸主，于是在公元前344年召集了逢泽（今河南开封市南）的大会。他邀请了宋、卫、邹、鲁等国的国君以及秦公子少官参加这次会盟，并一同前往朝拜周天子。逢泽之会标志着魏惠王势力的巅峰，也象征着战国时期连横策略的开端，这是继黄池之会后未曾出现过的规模宏大的盟会。
公元前342年，魏国对韩国发起攻击，连续三次战役均告胜利，深入韩国领土。韩国向齐国求助。齐威王在魏、韩双方都已筋疲力尽的次年，派遣田忌、田婴担任将领，孙膑作为军师，率领十万大军迎战。孙膑巧妙地利用魏军的骄傲和轻视，实施了“减灶诱敌”之计，逐步减少营地中的军灶数量，三天内从十万灶减少到五万灶，再减少到三万灶，营造出齐军大规模逃亡的假象，以此迷惑敌人。魏国果然中了计谋，庞涓自信地说：“我早就知道齐军胆怯：进入我们的领土三天，士兵逃亡已经超过半数。”因此，他仅带领少数精锐部队轻装上阵，连夜追赶。到达马陵（今山东范县西南）时，天色已暗，马陵道狭窄且两旁多险阻，魏军落入齐国伏兵的包围圈。顿时，“齐军万箭齐发，魏军陷入混乱，彼此失散”（均见《史记·孙子吴起列传》），结果庞涓自杀，太子申被俘，魏军主力被歼灭，遭受了沉重的打击。《孙膑兵法》详细描述了如何利用众多战车和武器作为障碍物，在紧急情况下歼灭“困于狭窄险阻之地”的魏军，取得了“擒获庞涓并俘虏太子申”的战果（《陈忌问垒》）。魏军原本是训练有素的精锐部队，经过这次惨败，精锐力量损失殆尽，随后韩国、楚国、齐国、秦国四面围攻。魏国除了自保外，再也无法恢复往日的雄风。
公元前341年，齐、秦、赵三国从三个方向对魏国发起进攻，魏国曾尝试反击秦国，但以失败告终。公元前340年，魏国派遣公子卬与秦国的商鞅交锋，公子卬不幸中计被俘，这标志着魏国的又一场重大挫败。公元前338年，秦孝公去世，卫鞅亦遭杀害。然而，继位的秦惠王（当时仍称惠文君）继承了国家的强盛基业。到了秦惠王八年，魏国割让黄河以西的地区给秦国；到了秦惠王十年，魏国再次割让黄河以西的北部地区——上郡——给秦国。从此以后，秦、魏两国以黄河为界，重新确立了春秋时期秦、晋之间的旧有边界。
由于受到齐国和秦国的夹击，魏国屡遭挫败，因此开始积极展开多边外交。公元前334年，采纳了相国惠施提出的“以魏合于齐楚以按兵”策略（出自《战国策·魏策一》）。通过齐国宰相田婴的协助，魏国联合韩国及其他小国的君主，前往齐国的徐州（今山东滕县东南）朝拜齐威王，并尊其为王。齐威王亦承认了魏惠王的王位，这一事件被称为“会徐州相王”。在战国七雄中，除了楚国早已称王外，魏国在逢泽之会自封为王，而齐国的称王正是始于此次会盟。因此，魏、齐两国地位相当，共同分享霸权，从而缓解了双方的紧张关系。然而，齐、魏在“徐州相会”引起了赵、楚、秦等国的不满。公元前333年，赵肃侯派遣军队围攻魏国的黄城（今河南内黄西）；楚威王亲自率军围攻徐州，击败了齐国将领申缚；秦国也将魏国视为心腹大患（见《史记·商君列传》），不断发起攻击，并要求魏国将公子繇作为人质送往秦国。随后，张仪前往魏国游说魏惠王：“秦王对魏国的待遇十分优厚，魏国不可无礼相待”（出自《史记·张仪列传》），结果魏国将包括少梁在内的土郡十五县割让给秦国，双方达成和解。这样一来，黄河的天然屏障也落入秦国之手。
公元前325年，魏国和齐国在徐州举行相王仪式后的第九年，秦国和韩国也相继宣布称王。得益于昭王和申不害的治理，韩国的国力相较于赵国和燕国更为强盛，因此韩国率先称王。到了公元前323年，秦国派遣张仪与齐国、楚国的大臣在桑地（今江苏沛县西南）举行会晤，目的是为了拉拢齐国和楚国，以便对魏国发起进攻，这体现了张仪的连横策略。与此同时，公孙衍担任魏国将领，被尊称为犀首，他采取了合纵的策略，发起了“五国相与王”（出自《战国策·中山策》）。参与的五国包括魏国、赵国、韩国、燕国和中山国，从这一年起，赵国、燕国和中山国也开始称王。
在各大强国纷纷争取盟友，展开激烈的国际斗争时，便催生了所谓的合纵连横策略。“合纵”意味着联合多个弱国对抗一个强国；而“连横”则是指与一个强国结盟以攻击其他弱国。在这一背景下，秦国被视为强国。秦国位于西方，而其他六国均位于其东面。任何一国与秦国的联盟，形成东西向的联盟，因此被称为“连横”；而六国之间的联合则是南北向的，故称“合纵”。所谓的纵横家，正是为了适应这种政治斗争的需要而出现的。他们主张通过合纵连横来实现霸业，或者建立“王业”，宣称“对外事务，大可成就王业，小可确保安定”（均见《韩非子·五蠹》），“合纵成功必能称霸，连横成功必能称王”（《韩非子·忠孝》）。张仪和公孙衍分别代表“纵”和“横”，他们的影响力足以震撼整个世界。因此，《孟子·滕文公下》引用景春的话说：“公孙衍、张仪难道不是真正的士大夫吗！他们一旦发怒，诸侯就会感到恐惧；他们一旦平静，天下就会安宁。”当时六国的领土面积是秦国的五倍，兵力是秦国的十倍。如果六国能够联合起来对抗秦国，秦国的失败是必然的（《战国策·赵策二》）。因此，秦国最担心的就是合纵策略的成功。即使到了后来，六国都已证明失去了单独对抗秦国的力量，秦人仍然“战战兢兢，常恐天下联合起来压倒自己”（《荀子·强国》）。尽管合纵策略对东方六国有利，但由于各国都希望侵占他国领土以扩张自己的势力，再加上秦国连横政策的破坏，正如秦惠王所说：“六国无法真正联合，就像被绑在一起的鸡无法同时停在栖木上”（《战国策·秦策一》），各国之间不断发生侵伐。
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